[인더스트리뉴스 한원석 기자] 셀트리온그룹이 추진하던 셀트리온과 셀트리온제약의 합병이 결국 무산됐다.

셀트리온그룹은 16일 사외이사들로 구성된 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위원회)’ 검토 결과를 토대로 이같이 결정했다고 밝혔다. 이날 두 회사 이사회는 각각 회의를 열고 합병 중단 방침을 확정했다.

특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 ‘주주 설문조사’를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행해왔다.

먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수가 반대를, 셀트리온제약 주주는 다수가 찬성 입장을 내놨다. 설문조사에 응답한 셀트리온 주주 중 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다.

셀트리온그룹은 공정하고 객관적인 설문 진행을 위해 대주주인 서정진 회장 및 ㈜셀트리온홀딩스는 설문조사 종료후 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 세웠다.

이를 적용해 반대 의견에 이들 지분을 산입하면 찬성 4.0%, 반대 70.4%, 기권 25.6%로 바뀌게 된다. 여기에 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다. 이번 설문조사에는 셀트리온 주주 1만2778명, 발행주식 총수의 50.6%인 1억443만여주가 참여했다

반대 의견을 낸 주주들의 절반인 58%가 ‘양사 합병비율이 만족스럽지 않다’고 응답했고, 21%는 ‘자회사로 합병 시 실익이 부족하다’고 판단했다. 이들 반대 주주들은 합병 추진시우 주요 선결조건으로 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다.

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.

특별위원회는 “합병에 관한 주주 설문, 합병 추진의 필요성 및 주주 이익 등을 종합적으로 검토한 결과, 셀트리온제약과의 합병 시너지는 존재한다”고 평가하면서도 “주주들의 의견을 충분히 반영하는 회사의 정책/기조 및 주식매수청구권에 따른 자금부담의 제약이 있으므로 회사 및 주주의 이익 보호 측면에서 현 시점에 본 합병을 추진하지 않는 것이 적절할 것으로 판단했다”고 설명했다.

셀트리온 이사회는 이러한 결과를 바탕으로 “합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때 현시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다”면서 “양사는 본업에 집중해 그룹의 시너지 창출과 기업가치 증진을 위한 노력을 지속하겠다”고 밝혔다.

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