[인더스트리뉴스 홍윤기 기자] 고려아연은 자사에 대해 적대적 인수합병(M&A)을 시도하고 있는 MBK파트너스가 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법상 외국인 조항에 저촉될 수 있다는 지적이 법조계에서 강도높게 제기되고 있다고 18일 밝혔다.

MBK파트너스의 경우, 국내 법에 근거해 설립된 사모펀드지만 회장과 대표 업무집행자 뿐 아니라 주요 주주 상당수가 외국인이고, 이들이 MBK파트너스의 주요 의사결정에 있어 결정적인 영향력을 행사하고 있다는 사실이 공공연히 알려진 만큼 고려아연에 대한 인수 시도가 '외국인 투자'의 일환으로 볼 수 있다는 문제 제기가 법조계 일각에서 나오고 있다는 것이다.

고려아연 관계자는 “외국인과 외국인이 지배하는 회사가 함께 국가첨단전략기술과 국가핵심기술을 보유한 고려아연에 대해 인수 시도에 나서는 것은 그 자체로 문제가 될 수 밖에 없다는 지적이 제기되고 있다”면서 “이럴 경우 MBK파트너스의 고려아연 인수 시도가 새 국면을 맞이할 가능성도 배제할 수 없다”고 강조했다.

국가첨단전략산업법 제13조 1항에서는 전략기술보유자가 대통령령으로 정하는 해외인수·합병, 합작투자 등 ‘외국인투자’를 진행하려는 경우에는 미리 산업통상자원부 장관의 승인을 받아야 한다고 명시돼 있다.

2항에서는 전략기술보유자가 외국인에 의해 해외인수∙합병 등이 진행되는 것을 알게 된 경우 지체없이 산업통상자원부 장관에게 신고해야 한다고 규정돼 있다.

이어 4항·5항에 따르면 산업통상자원부 장관은 승인의 신청을 받은 경우 해외인수∙합병등이 국가∙경제 안보에 미치는 영향을 검토해 관계 중앙행정기관의 장과 협의한 후 산업기술보호위원회의 심의를 거쳐 승인할 수 있으며 승인에 조건을 붙일 수 있다.

또한 전략기술의 유출로 국가∙경제 안보에 심각한 영향을 줄 수 있다고 판단하는 경우에는 관계 중앙행정기관의 장과 협의한 후 산업기술보호위원회의 심의를 거쳐 해당 해외인수∙합병 등에 대해 중지∙금지∙원상회복 등의 조치를 명할 수 있다고 표현돼 있다.

외국인 투자를 진행하려는 경우는 동법 시행령 제19조 1항 1호를 보면 외국인이 단독으로 또는 다음 각 목의 자와 합산해 전략기술보유자의 주식 또는 지분을 100분의 50 이상 소유하려는 경우 또는 100분의 50 미만을 소유하려는 경우로서 주식 등의 최다 소유자가 되면서 전략기술보유자의 임원 선임이나 경영에 지배적인 영향력을 행사할 수 있게 되는 경우를 포함한다고 적혀 있다.

위 1호의 나.목은 외국인이 단독으로 또는 주요 주주나 주요 지분권자와의 계약 또는 합의에 의해 조직변경 또는 신규사업에의 투자 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력 행사할 수 있는 회사라고 표기돼 있기도 하다.

고려아연은 국가첨단전략산업법 등에 따라 ‘외국인’과 ‘외국인 지배회사’가 함께 국가첨단전략기술을 보유한 기업을 인수하려는 행위를 ‘외국인 투자를 진행하려는 경우’로 규정하고 있다고 강조했다.

산업기술보호법 역시 국가핵심기술과 이를 보유한 대상기관에 대한 외국인 투자와 관련해 11조 2항과 동법 시행령 18조2를 통해 국가첨단전략산업법과 유사하게 외국인 투자에 대한 제한요건을 두고 있다.

이 때문에 국가첨단전략기술과 국가핵심기술을 모두 보유한 고려아연에 대해 MBK파트너스가 인수 시도를 이어가면서 외국인 투자 여부가 새로운 쟁점으로 떠오른 가운데 김병주 MBK파트너스 회장이 법인 등기 외국시민권을 가진 외국인이라는 점도 문제의 소지가 있다는 지적이 나온다.

더불어 MBK파트너스의 대표 업무 집행자 두 명 가운데 한 명인 부재훈 부회장 역시 외국인이라는 점도 새롭게 부각되고 있다.

이에 따라 고려아연은 MBK파트너스가 앞서 언급했던 국가첨단전략산업법 시행령에 따라 외국인이 업무집행에 지배적인 영향력 행사할 수 있는 회사로 볼 수 있다는 점을 역설하고 있다.

고려아연은 "MBK파트너스의 주주로서 외국인인 김병주 회장과 해외 사모펀드인 다이얼캐피털이 약 30%의 지분을 보유한 상태"라며 "외국인 유무를 알 수 없는 잔여 지분도 상당수에 달한다"고 힘줘 말했다.

이들 외국인 주주가 국가첨단전략산업법 시행령 제19조 1항 1호 나.목의 외국인 지배회사인 MBK파트너스와 함께 고려아연에 대한 인수 시도를 하는 것으로 해석될 여지가 있는 만큼 정부의 규제와 승인 등을 넘어, 중지∙금지∙원상회복 조치까지 이뤄질 수 있을 가능성이 제기된다는 의미다. 이같은 내용은 산업기술보호법에서도 유사하게 적용될 수 밖에 없다.

업계 관계자는 "MBK파트너스의 경우 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법에서 정의한 외국인 투자 조항에 대한 법적 문제 제기에 휘말릴 가능성이 농후하다”면서 “주무부서인 산업부 등에서 고려아연에 대한 인수합병과 관련해 김병주 회장을 비롯한 외국인 현황과 MBK파트너스의 세부 지분구조와 지배구조 등을 따져볼 필요가 있다”고 목소리를 높였다.

고려아연 측 관계자는 "MBK파트너스가 단순히 한국에서 등록된 법인이라는 이유로 외국인이 아니라는 주장을 펼칠 수는 있을 것"이라고 전제하고 "하지만 법조항을 꼼꼼히 살펴보면 지배회사로 간주되면서 외국인 투자 조항을 피해가기는 어려울 것이며,  고려아연에 대한 적대적M&A가 정부 승인을 받아야 하는 새로운 국면을 맞이할 수도 있다”고 지적했다.

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